В бизнес приходит новый партнёр. Он готов вложить деньги, взять на себя продажи или развивать продукт. Основатели согласны передать ему часть компании. На первый взгляд остаётся определить процент и оформить изменения.
Но за фразой «передать 30% за вложения» могут стоять разные договорённости. Деньги получит прежний собственник или само ООО? Новый участник будет работать в компании или только получать доход? Что произойдёт, если он внесёт лишь часть суммы или прекратит работу через несколько месяцев?
Вход партнёра нужно согласовать по трём направлениям: доля, финансирование и управление. Рассмотрим, как связать их между собой и какие вопросы решить до подписания документов.
Сначала определите, что получает каждая сторона
До выбора способа оформления полезно записать основные условия на одной странице:
- кто входит в компанию и какую долю должен получить;
- что он предоставляет взамен: деньги, имущество, права на продукт или работу;
- кому поступают деньги — компании, действующему собственнику или обоим;
- когда возникают права на долю: сразу или после выполнения условий;
- участвует ли новый партнёр в управлении и текущей работе;
- как стороны будут действовать при прекращении сотрудничества.
Условный пример. Основатель говорит: «Отдам 25% за 3 млн рублей». Для него это цена части созданного бизнеса, которую он получит лично. Будущий партнёр считает, что все 3 млн пойдут на разработку продукта. Процент согласован, а содержание сделки — ещё нет.
Начинать стоит с выяснения этих ожиданий. Иначе документы могут правильно оформить совсем не тот результат, на который рассчитывала одна из сторон.
Два основных способа ввести нового участника
| Вопрос | Покупка доли у участника | Вход через увеличение уставного капитала |
|---|---|---|
| Кому поступают деньги | Продавцу доли | Компании |
| Откуда появляется доля нового партнёра | Из доли действующего участника | В результате увеличения капитала и изменения соотношения долей |
| Что происходит с капиталом ООО | Сам по себе не увеличивается | Увеличивается |
| Ключевая проверка | Право продавца на долю, ограничения устава, согласия и преимущественные права | Допустимость входа третьего лица, согласие участников, условия вклада и итоговые доли |
| Типичная задача | Основатель продаёт часть своего участия | Компания привлекает средства на развитие |
Возможна и смешанная модель: часть денег получает продавец, часть вкладывается в ООО. Тогда отдельно оформляют обе операции и согласуют последовательность их выполнения.
Перевод денег компании по договору займа сам по себе не делает займодавца участником. Аналогично покупка доли у основателя автоматически не пополняет счёт бизнеса.
Покупка доли: когда деньги получает собственник
Действующий участник может продать новому партнёру всю свою долю или её часть. Для обычной сделки купли-продажи доли требуется нотариальное удостоверение. После оформления переход отражается в ЕГРЮЛ.
До сделки проверяют:
- принадлежность и оплату отчуждаемой доли, наличие залога и иных ограничений;
- разрешает ли устав продажу третьему лицу;
- нужны ли согласия участников или общества;
- кто обладает преимущественным правом покупки и как соблюсти его порядок;
- необходимость согласия супруга и иных согласований применительно к сторонам;
- условия оплаты и последствия нарушения обязательств.
Правила преимущественного права нельзя определять по универсальному образцу: действующее регулирование допускает специальные положения устава, которые нужно учитывать при подготовке сделки.
Условный пример. В ООО два участника с долями 60% и 40%. Первый продаёт новому партнёру долю размером 20% уставного капитала. После сделки у него остаётся 40%, у второго сохраняется 40%, у нового участника — 20%. Платёж за покупку получает продавец. Если компании нужны средства на развитие, их предоставление необходимо оформить отдельно.
В договоре важны не только процент и цена. Нужно определить сроки расчётов, условия завершения сделки и заверения об обстоятельствах: например, о принадлежности доли и раскрытых обязательствах бизнеса. Последствия недостоверных заверений согласуют под конкретную сделку.
Увеличение капитала: когда деньги нужны компании
Если новый партнёр финансирует само ООО, можно рассмотреть его принятие через увеличение уставного капитала.
Для этой модели проверяют, что действующий капитал полностью оплачен, устав не запрещает приём третьих лиц и все участники согласны на вход нового собственника. Решения о его принятии, увеличении капитала и связанных изменениях принимаются единогласно. Решение об увеличении капитала подлежит нотариальному удостоверению, включая решение единственного участника.
Заранее определяют размер и состав вклада, срок внесения, номинальную стоимость приобретаемой доли и итоговое соотношение долей. Затем оформляют внесение вклада и государственную регистрацию изменений. Сроки зависят от предусмотренной законом процедуры; их нужно включить в план сделки.
Почему сумма инвестиции не равна номинальной стоимости доли
Условный пример. Уставный капитал ООО — 30 000 рублей. Единственный участник и инвестор договорились, что инвестор внесёт в компанию 3 млн рублей и получит 25%.
Возможная конструкция: капитал увеличивается на 10 000 рублей и становится равным 40 000 рублей. Номинальная стоимость доли инвестора — 10 000 рублей, то есть 25% нового капитала; стоимость его вклада — 3 млн рублей. У основателя остаётся 75%.
Такое соотношение требует надлежащего оформления. Оно показывает, почему нельзя просто приравнять всю инвестицию к сумме увеличения капитала: иначе итоговые проценты окажутся другими. Условия также согласуют с бухгалтерией.
Если партнёр будет вносить деньги частями, нужно отдельно определить порядок финансирования и получения доли. Обещание последующих платежей нельзя автоматически считать уже внесённым вкладом.
Если партнёр получает долю за работу или результат
В IT-проект часто приглашают технического специалиста, в компанию услуг — руководителя продаж. Он не покупает долю за деньги, а должен получить её за вклад в развитие бизнеса.
Условный пример. Основатель готов передать коммерческому директору 15%, если тот за год сформирует отдел продаж и обеспечит согласованные показатели. Передать долю сразу и надеяться на будущую работу — один вариант отношений. Предусмотреть право получить её после достижения результата — другой.
Для поэтапного участия можно рассматривать опцион или другую подходящую договорную конструкцию. Условия и форму оформления проверяют отдельно, включая требования к сделкам с долями.
Нужно определить:
- измеримый результат и способ его подтверждения;
- сроки и условия получения доли;
- последствия частичного выполнения и досрочного прекращения работы;
- кто принимает результат и как разрешаются разногласия;
- кому принадлежат созданные программа, контент или другие результаты.
Обещание работать в будущем не оформляется как обычный денежный вклад в капитал. Трудовые или подрядные отношения, вознаграждение и передача интеллектуальных прав требуют самостоятельных документов. Даже удачно составленный опцион не заменяет этот блок.
Согласуйте управление до появления нового участника
Процент доли не объясняет все правила совместной работы. Необходимо проверить, какие решения новый состав участников сможет принимать и какие вопросы потребуют согласия партнёров.
Обсудите:
- кто назначает директора и оценивает его работу;
- какие сделки и расходы требуют дополнительного согласования;
- как утверждаются бюджет и новое финансирование;
- какую отчётность получают собственники и с какой периодичностью;
- как принимаются решения о распределении прибыли;
- можно ли продать долю постороннему лицу;
- что происходит при затяжных разногласиях.
Участие в капитале не означает автоматического назначения директором или получения права распоряжаться банковским счётом. Заработная плата за работу и доход от участия в компании тоже имеют разные основания.
Условный пример. Новый участник получает 30% и рассчитывает ежемесячно получать 30% прибыли. Основатель планирует несколько лет вкладывать заработанное в развитие. До сделки нужно обсудить порядок принятия решений о прибыли и ограничения её распределения. Доля сама по себе не гарантирует ежемесячную выплату.
Для модели 50/50 особенно важно заранее определить действия при тупике: переговоры, участие согласованного посредника, условия выкупа или другой механизм прекращения партнёрства. Само равенство долей не решает разногласия.
Устав, корпоративный договор и сделка должны работать вместе
| Документ | Какую задачу решает |
|---|---|
| Устав | Закрепляет допустимые правила управления, перехода долей и другие положения, которые должны содержаться в уставе |
| Корпоративный договор | Фиксирует обязательства его сторон по голосованию, согласованным действиям и распоряжению долями |
| Договор сделки или опцион | Определяет условия передачи доли либо право на заключение соответствующего договора |
| Корпоративные решения и регистрационные документы | Оформляют конкретные изменения в установленном порядке |
| Договоры финансирования, работы и передачи прав | Закрепляют обязательства, которые не возникают только из факта участия в ООО |
Корпоративный договор обязателен для его сторон и не заменяет устав или регистрационную процедуру. Например, структуру органов и их компетенцию нельзя просто установить корпоративным договором вместо устава. Документы нужно сопоставить, а не подготовить независимо друг от друга.
Помощь с выбором конструкции, уставом, соглашениями и оформлением изменений описана на странице корпоративных услуг «Софист».
Что проверить в компании перед входом партнёра
Новый участник входит в действующий бизнес с его историей. Смена состава собственников не прекращает долги компании и не устраняет претензии к её деятельности.
Объём проверки зависит от проекта. Для небольшого бизнеса обычно начинают с устава и ЕГРЮЛ, прав на доли, основных договоров, обязательств и споров. Затем проверяют ключевые активы, лицензии и разрешения, если они нужны, права на программный продукт или бренд.
Например, IT-компания может демонстрировать работающий сервис, но исключительные права на код останутся у стороннего разработчика. Покупка доли сама по себе не исправит этот недостаток. В компании услуг важно понять, кому принадлежат домен и товарный знак, на кого оформлены отношения с основными заказчиками.
Финансовые показатели и налоговые риски изучают с бухгалтером или профильным специалистом. Юридическая проверка не подтверждает автоматически достоверность всей отчётности и коммерческую окупаемость инвестиций.
По результатам часть вопросов можно устранить до сделки, часть — учесть в её условиях, а отдельные обстоятельства могут стать основанием отложить вход.
Как проходит оформление
- Разбираем договорённости. Кто входит, зачем, за какой вклад и на каких условиях.
- Проверяем документы и ограничения. Устав, доли, обязательства и сведения, существенные для сделки.
- Согласуем модель. Покупка доли, увеличение капитала, поэтапное участие или сочетание способов.
- Готовим комплект документов. Связываем расчёты, переход доли, управление и дополнительные обязательства.
- Организуем подписание и регистрационные действия. Определяем участие сторон, нотариуса и заявителя.
- Проверяем итог и дальнейшие действия. Сведения ЕГРЮЛ, документы сторон, исполнение оставшихся обязательств.
Для начала понадобятся действующий устав, сведения о составе участников, предполагаемые доли, сумма и назначение вложений, имеющиеся соглашения. Если деньги уже переданы, дополнительно изучаем платежи и переписку. Документы задним числом не оформляем.
Сопровождение входа партнёра в «Софист»: состав и стоимость
Работа начинается с задачи собственников. Иногда достаточно проверить выбранный способ и подготовить ограниченный комплект. Если стороны ещё обсуждают доли, финансирование и управление, сначала нужен анализ и согласование модели.
| Формат | Стоимость | Результат |
|---|---|---|
| Консультация по конкретному вопросу | 5 000 руб./час | Разбор согласованного вопроса в пределах заранее определённого объёма изучения документов |
| Оформление выбранного способа входа | От 30 000 руб. | Согласованный комплект корпоративных и/или договорных документов для выбранной процедуры, рекомендации по подписанию и оформлению |
| Подготовка опциона | От 45 000 руб. | Проработка условий будущего получения доли, корпоративных ограничений и необходимого комплекта документов |
| Комплексное сопровождение входа партнёра | От 60 000 руб. | Анализ, выбор модели, взаимосвязанные документы и необходимые регистрационные действия в согласованном объёме |
Несколько собственников, корпоративный договор, опцион, расширенная проверка компании или существенный объём переговоров требуют индивидуальной оценки. Итоговую стоимость и состав работы фиксируем до начала.
Если работа выполняется поэтапно, заранее согласуем общую стоимость и оплату каждого этапа. Один и тот же объём работы повторно не оплачивается.
Нотариальные действия, независимая оценка и применимые пошлины оплачиваются отдельно. Финансовый и налоговый аудит, бухгалтерское сопровождение не входят автоматически в юридический проект. Предварительное изучение материалов, переговоры и письменные рекомендации также не следует считать включёнными в один час консультации без согласования.
Работаем с клиентами по России дистанционно. Порядок нотариальных действий и участия сторон определяем под конкретную сделку.
Наши гарантии и преимущества
«Софист» работает с 2016 года. Василий Кустов лично участвует в сопровождении проектов; основные направления — корпоративные и договорные вопросы, IT и интеллектуальная собственность.
В сопровождении входа партнёра:
- Заранее определяем, чьи интересы представляем. Основатель, инвестор и компания могут по-разному оценивать одни условия. Совместная подготовка документов не означает возможности представлять противоположные интересы в конфликте.
- Фиксируем объём, стоимость и результат. До начала понятно, какие документы, согласования и действия включены.
- Проверяем связность документов. Сопоставляем доли, платежи, управление и обязательства сторон.
- Объясняем дальнейшие действия. Передаём порядок подписания, оформления и исполнения согласованных условий.
Не обещаем отсутствие любых будущих разногласий или гарантированную доходность проекта. Задача юридической работы — прояснить условия, оформить договорённости и предусмотреть способы защиты в пределах закона.
Смежный пример из практики — сопровождение IT-компании. Для Wise City Systems в рамках комплексной работы подготовили инвестиционное соглашение для привлечения стратегического инвестора и проработали структуру взаимодействия сторон. Подробнее — кейс юридического сопровождения IT-компании.
Благодарственные письма клиентов
Wise City Systems
— о комплексном юридическом сопровождении компании, включая договорные и регистрационные вопросы.
ООО «БиоЦифра»
— об абонентском юридическом обслуживании, консультациях и решении текущих вопросов бизнеса.
Подробнее о практике и других отзывах — на странице «О нас», примеры работы — в разделе «Кейсы».
Часто задаваемые вопросы
Зачем нужен юрист, если долю всё равно оформляет нотариус?
Нотариус проверяет законность нотариального действия и документы, необходимые для его совершения. При этом условия финансирования, проверки бизнеса, будущего управления и прекращения партнёрства нужно сначала согласовать. Мы помогаем определить эти условия и связать их с уставом и комплектом сделки. Если задача уже полностью проработана, можно ограничить сопровождение отдельным вопросом.
Мы с партнёром доверяем друг другу. Обязательно заказывать большой комплект?
Нет. Состав работы зависит от договорённостей и устройства бизнеса. Начать можно с консультации: выяснить, что уже оформлено, какие вопросы действительно требуют документов и чего достаточно для вашей модели. Обсуждение правил помогает сохранить доверие, когда ожидания по деньгам или работе начнут различаться.
Можно сначала получить рекомендации, а решение о сделке принять позже?
Да. Можно начать с консультации по конкретным вопросам и затем обсудить рекомендации с партнёрами. Объём предварительного изучения документов и необходимость письменного резюме согласуем заранее. Оформление сделки можно заказать позже, когда определитесь с условиями.
Почему цена выше, чем за обычное внесение изменений в ЕГРЮЛ?
Регистрация фиксирует оформленное решение. Вход партнёра может дополнительно требовать проверки ограничений, выбора способа расчётов, согласования управления и разработки нескольких связанных документов. В предложении разделяем эти задачи. Если вам нужна только определённая процедура, не включаем остальные этапы автоматически.
Вы сможете помочь, если у сторон ещё нет согласия по условиям?
Можем помочь сформулировать вопросы, сравнить варианты и подготовить предложения для переговоров. До начала определяем, кто является клиентом и в чьих интересах ведётся работа. Гарантировать, что партнёры договорятся, нельзя; подготовка документов имеет смысл после согласования ключевых условий.
Сколько времени займёт вход партнёра и можно ли всё сделать удалённо?
Срок зависит от устава, согласий, преимущественных прав, проверки компании и готовности сторон. После изучения документов составляем план с этапами, а не обещаем единый срок для всех сделок. Подготовка и согласование возможны дистанционно; порядок нотариального оформления и личного участия определяем отдельно.
Деньги уже переведены, но долю ещё не оформили. Есть смысл обращаться?
Да. Изучим получателя и назначение платежей, переписку, договоры и корпоративные документы. Это поможет определить существующие обязательства и возможный порядок оформления на будущее. Сам перевод не подтверждает приобретение доли, а обещать заранее, что любую ситуацию получится привести к первоначальным ожиданиям, нельзя.