SaaS — это модель, при которой клиент пользуется программой через интернет. Договор с поставщиком определяет, какие функции ему доступны, когда начинается оплата, что входит во внедрение и поддержку и как стороны действуют при сбоях или прекращении работы с сервисом.
При подготовке такого договора важно выбрать подходящую правовую модель и согласовать условия с тем, как продукт работает на практике. Отдельного внимания требуют тарифы и продление подписки, обработка данных, ответственность сторон и возможность выгрузить информацию при завершении договора.
Какой договор выбрать для SaaS
SaaS — модель предоставления облачного продукта. В зависимости от сделки поставщик предоставляет права на использование ПО, выполняет действия для клиента или сочетает эти обязательства. Сам по себе доступ через браузер не решает вопрос о квалификации договора.
| Модель | Когда рассматривать | Что описать в договоре |
|---|---|---|
| Лицензионная | Клиент получает право использовать конкретное ПО согласованными способами, в том числе через удалённый доступ | Какую программу предоставляет поставщик, что разрешено делать, какие модули и пользователи входят в лицензию, срок и вознаграждение |
| Услуги | Клиент покупает выполнение действий, например обработку данных или формирование отчётов, а программа служит инструментом поставщика | Действия поставщика, необходимые данные от клиента, сроки, расчёты и критерии исполнения |
| Смешанный договор | В проекте сочетаются лицензия и самостоятельные услуги или работы | Границы каждого обязательства, условия оплаты, подтверждение выполнения и порядок прекращения |
Для возмездной лицензии согласуйте размер вознаграждения или способ его определения. Проверьте, вправе ли поставщик предоставлять заявленный объём прав, особенно если в продукте используются чужие модули или решение передаёт партнёр.
Периодическая оплата, лицензия и оферта отвечают на разные вопросы. Лицензия определяет право использования. Подписка описывает модель предоставления и расчётов. Оферта позволяет заключать договор на заранее предложенных условиях. Например, лицензию и поддержку можно оформить одной офертой для стандартного тарифа либо согласовать их в индивидуальном договоре с корпоративным клиентом. Как показать условия пользователю и зафиксировать их принятие, разобрали в статье о пользовательском соглашении.
Что говорит Верховный Суд о квалификации договора
При определении вида договора суд учитывает признаки обязательств и содержание отношений сторон. Если в договоре есть элементы разных договоров, к соответствующим частям применяются правила об этих элементах с учётом соглашения сторон и существа сделки. Для SaaS это означает, что условия лицензии, интеграции и поддержки стоит проверять по отдельности, даже если они собраны в одном документе. Постановление Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 года № 49, пункты 47–48.
Когда клиент получает доступ и начинает платить
Опишите момент, с которого отсчитывается оплачиваемый период: выдача учётных данных, активация рабочей среды или иной согласованный этап. Укажите, кому направляют приглашение, какие модули должны быть доступны и что делают стороны, если клиент не может войти в систему.
Если доступ зависит от переноса данных или интеграции, определите, может ли клиент начать пользоваться сервисом до завершения этих работ. Стороны могут оплачивать внедрение и подписку в разные даты. Например, подписка начинается после открытия рабочей среды, а миграция считается выполненной после проверки контрольной выгрузки. Конкретная схема зависит от того, может ли клиент работать в системе без миграции.
Судебный пример. Как подтвердили предоставление доступа
В споре по лицензионному соглашению суды исследовали электронную переписку, заключения специалистов и сведения администратора серверов. Эти материалы позволили установить, что лицензиар предоставил код доступа и что программа соответствовала договору. Суд по интеллектуальным правам оставил судебные акты без изменения. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 декабря 2021 года по делу № А56-117900/2018.
Для SaaS-поставщика практический вывод — заранее связать договор и технические записи. Фиксируйте, какой организации и в какую дату открыли рабочую среду, какой тариф активировали, кому отправили приглашение и какие функции стали доступны. Для заказчика полезно определить, как сообщать об отсутствии доступа и как подтверждать, что проблема устранена.
Как разделить пилот, внедрение и подписку
| Этап | Что согласовать |
|---|---|
| Пилот | Цель, срок, тестовые функции, допустимость работы с реальными данными, критерии результата и условия перехода на платный тариф |
| Внедрение | Задание, перенос данных, интеграции, обязанности клиента, проверка результата и порядок приёмки |
| Подписка | Тариф, период доступа, рабочая среда, лимиты, начало оплаты и правила продления |
| Поддержка | Каналы обращений, часы работы, сроки реакции, условия восстановления и границы платных доработок |
Если пилот завершается, определите, отключится ли доступ, останутся ли данные и нужно ли отдельное согласование платного периода. При индивидуальном внедрении предусмотрите, как стороны утверждают дополнительные работы. Подробнее — в статье о договоре на внедрение ПО.
Какие условия проверить перед продажей доступа
Тариф и расчёты
Укажите, что входит в цену: число аккаунтов, объём хранилища, модули, запросы к API. Согласуйте, как считается превышение, кто вправе менять тариф и где клиент увидит расчёт. Если есть фиксированная плата и переменная часть, опишите их отдельно.
Если в цене сочетаются право использования ПО, внедрение и поддержка, проверьте с бухгалтером налоговую квалификацию каждого компонента. Освобождение от НДС может применяться к предоставлению прав на ПО из предусмотренного законом реестра, в том числе через удалённый доступ, при соблюдении условий льготы. Для отдельных функций, в частности рекламных и торговых, действуют исключения. Само название договора и включение ПО в реестр не определяют налоговый режим всех услуг проекта. До подписания согласуйте, включает ли цена применимый НДС и как оформляются расчёты.
Судебный пример. Как подтвердили ежемесячные расчёты
В споре об оплате доступа к ПО апелляционный суд учёл, что поставщик ежемесячно выставлял акты с указанием расчётного периода, клиент их подписывал и частично оплачивал. В этом деле совокупность действий подтверждала согласование ежемесячных расчётов. При подготовке договора сверяйте расчётный период в условиях подписки, актах и счетах. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2026 года по делу № А71-3447/2025.
Доступность и поддержка
Разделите доступность сервиса и работу поддержки. Если сервис должен работать круглосуточно, это ещё не определяет часы приёма обращений или срок восстановления после сбоя. Согласуйте, где фиксируются инциденты, как измеряется доступность и какие последствия наступают при нарушении показателей. Для разных тарифов могут действовать разные уровни обслуживания.
Например, договор обещает ответить на критическое обращение за час. Если клиенту нужно восстановление за определённый срок, это отдельное обязательство со своими условиями. Перед согласованием показателей обсудите их с технической командой.
Данные клиента и сторонняя инфраструктура
Опишите, какие данные клиент загружает, где размещается рабочая среда и кто получает доступ. Отдельно разберите роли сторон по каждой цели обработки персональных данных. Поставщик может самостоятельно обрабатывать сведения о представителях клиента для работы с договором и одновременно обрабатывать данные из клиентской базы по поручению клиента. Когда требуется поручение, определите разрешённые операции, цели и условия обработки.
Согласуйте участие облачного провайдера и других подрядчиков, резервное копирование и уведомления об инцидентах. Если используются иностранные сервисы, отдельно проверьте локализацию и трансграничную передачу по фактическим потокам данных. Подробнее — в статье о передаче персональных данных подрядчику.
Блокировка и выход из сервиса
Определите основания приостановки, порядок уведомления и срок для устранения нарушения, если он предусмотрен. Для бизнес-систем отдельно решите, можно ли в этот период выгружать данные.
До запуска согласуйте, какие данные и в каком формате можно забрать, кто инициирует выгрузку и сколько времени на неё отведено. Опишите, когда прекращается доступ, что происходит с активными интеграциями и как удаляются рабочие и резервные копии с учётом обязательных сроков хранения. Например, если клиент может выгрузить сделки, но не вложения к ним, об этом нужно знать до перехода на сервис.
Что подготовить перед подписанием
- Соберите описание продукта, тарифы и схему продажи доступа.
- Зафиксируйте, какие права, работы и услуги обещаны клиенту и кто вправе их предоставлять.
- Определите этапы пилота, внедрения, начала оплаты и поддержки.
- Сверьте договор с коммерческим предложением, интерфейсом и документами на оплату.
- Проверьте, что команда может подтвердить активацию, исполнение, обращения и выгрузку данных.
Подготовка договора SaaS в «Софисте»
Можно начать с проверки договора заказчика, подготовки одного документа или согласования всей договорной модели. Для первой оценки достаточно описания сервиса, тарифа и текущих условий продажи. Если уже есть оферта, проект клиента или требования его службы безопасности, приложите их к описанию.
| Формат | Стоимость |
|---|---|
| Консультация по выбору договорной модели | 5 000 руб./час |
| Подготовка договора SaaS или комплекта документов для запуска | От 30 000 рублей |
| Анализ и доработка проекта IT-договора | От 20 000 руб. |
В зависимости от задачи готовим основной договор или оферту, условия пилота и внедрения, приложения по поддержке и работе с данными. Согласуем, какие материалы нужны к первой продаже, а какие — при подключении корпоративного клиента. Подготовку каждого документа и участие в переговорах включаем в согласованный объём. Работаем из Казани с клиентами по всей России. Юридические услуги для IT-компаний.
Наш опыт и гарантии
Работаем с 2016 года. Сопровождаем цифровые проекты и крупные региональные компании. В комплексных проектах связываем договоры с условиями использования ПО, обработкой персональных данных и фактическими процессами клиента. Это помогает согласовать, например, условия пилота, передачу данных и ответственность поставщика в одном проекте.
В договоре фиксируем объём, результат, сроки и стоимость. Согласовываем дополнительные работы до их выполнения, соблюдаем конфиденциальность и закрепляем порядок исправления недостатков нашей работы.
Кейс из практики
Для веб-сервиса, который работает с 3D-моделями, мы подготовили договор для SaaS, пользовательское соглашение и документы по персональным данным. В SaaS-договоре учли условия оплаты, продления и ограничения ответственности. Кейс о запуске веб-сервиса · Все кейсы.
Благодарственные письма клиентов
ИИ-сервис Mindly
ООО «МАНТЛ КОД»
Часто задаваемые вопросы
Для SaaS нужен лицензионный договор или договор оказания услуг?
Выбор зависит от того, что получает клиент. Если ему предоставляют право использовать конкретную программу согласованными способами, рассматривают лицензию. Если поставщик выполняет для клиента определённые действия с помощью ПО, рассматривают услуги. Когда в проекте сочетаются права на программу, внедрение и поддержка, можно использовать смешанный договор и отдельно описать каждое обязательство.
Когда начинается оплата подписки — после открытия доступа или завершения внедрения?
Это нужно прямо согласовать. Началом оплачиваемого периода может быть выдача учётных данных, активация рабочей среды или другой определённый этап. Если клиент не может работать до переноса данных или настройки интеграции, связь этих работ с началом подписки стоит описать отдельно. Договор, коммерческое предложение и технические записи об активации должны отражать одну схему.
Достаточно ли указать в SLA срок ответа поддержки?
Срок ответа показывает, когда поддержка должна отреагировать на обращение. Срок восстановления определяет, когда должна возобновиться работа сервиса или согласованной функции. Если клиенту нужны оба обязательства, согласуйте их отдельно, вместе с приоритетами инцидентов, часами поддержки, порядком отсчёта времени и последствиями нарушения.
Что предусмотреть для выгрузки данных при прекращении договора?
Согласуйте состав данных, формат выгрузки, порядок её запроса и срок, в течение которого она доступна. Определите, входят ли в выгрузку вложения и другие связанные материалы, сохраняется ли возможность получить данные при блокировке и когда прекращается доступ. Условия удаления рабочих и резервных копий нужно связать с обязательными сроками хранения.
У нас уже есть оферта. Обязательно готовить новый договор?
Можно начать с проверки действующей оферты. Сверим её с тарифами, порядком подключения, внедрением и условиями выхода из сервиса. Если документ подходит для вашей модели, предложим доработку нужных разделов. После изучения материалов согласуем объём работы и её стоимость.
Корпоративный заказчик прислал свой договор. Можно проверить только спорные условия?
Да. Можно согласовать проверку конкретных вопросов, например ответственности, прав на ПО, SLA или обработки данных. Проверим и связанные с ними положения, чтобы предложенные формулировки работали в договоре в целом. Участие в переговорах и подготовку дополнительных документов включаем в объём по согласованию.
Нам нужны документы только для пилота. Можно заказать их отдельно?
Да. Можно подготовить условия отдельного пилота с его сроком, стоимостью, функциями, данными и критериями результата. Заранее определим, как пилот завершается и на каких условиях клиент может перейти к подписке. Состав документов и стоимость этой задачи согласуем после изучения проекта.
Что входит в подготовку договора от 30 000 рублей и как определяется итоговая цена?
Подготовка договора SaaS или комплекта документов для запуска стоит от 30 000 рублей. Состав работы зависит от продукта и сделки. Могут потребоваться основной договор или оферта, условия пилота и внедрения, приложения по поддержке и работе с данными. Для оценки достаточно описания сервиса, тарифов и текущих условий продажи. До начала работы согласуем, какие документы вы получите, сроки, итоговую стоимость и необходимость участия в переговорах.